致同连续多年持续跟踪研究上市公司年报执行企业会计准则情况，正在陆续发布“上市公司年报分析之准则应用披露示例”系列文章。主要研究内容是结合上市公司年报披露示例，解析上市公司重点企业会计准则和监管要求的执行情况和可以借鉴的实务应用案例，包括执行准则和监管要求中的重大会计政策的选用、重要会计估计的判断、重点关注问题的实务应用示例、核心会计事项的披露示例等。
此外，2025年3月，致同正式出版发行企业会计准则实务指引系列第五册《上市公司执行企业会计准则年报披露示例（2024）》，并已登陆各大电商平台发售。
系列文章研究涉及的准则和监管要求包括：长期股权投资准则（CAS2）、企业合并准则（CAS20）、合并报表准则（CAS33）、政府补助准则（CAS16）、股份支付准则（CAS11）、资产减值准则（CAS8）、会计政策、会计估计变更和差错更正准则（CAS28）、或有事项准则（CAS13）、投资性房地产准则（CAS3）、收入（CAS14）、金融工具准则（CAS22、CAS37等）、租赁准则（CAS21）、A+H股境内外准则执行差异披露、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等其他准则及监管要求。
本期为“上市公司年报分析之金融工具披露示例”子系列文章之一，解析内容为金融负债与权益工具区分-优先股会计分类的披露示例。
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
2013年11月30日，国务院发布了《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号），优先股开始试点。指导意见从优先股股东的权利与义务、优先股发行与交易、组织管理和配套政策三个方面，对开展优先股试点提出了要求。试点期间，公开发行优先股的主体限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的主体限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。
2014年3月21日，证监会发布《优先股试点管理办法》（证监会令第97号），明确非银行上市公司公开发行的优先股，在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息，且未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度。非银行上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。
2014年4月18日，银监会、证监会联合发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（银监发〔2014〕12号），规定了商业银行发行优先股的申请条件和发行程序，进一步明确了优先股作为商业银行其他一级资本工具的合格标准。商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。商业银行应设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合约约定将优先股转换为普通股（须采取非公开方式）。商业银行不得发行附有回售条款的优先股。
发行方因优先股股东根据合同安排享有优先权而承担的合同义务，是区分优先股是债务工具还是权益工具并进而拆分不同成分的关键。合同义务是将一项金融工具划分为负债的必要条件。这种合同义务可以明确地确立，也可以间接地形成。但是，这种义务必需由金融工具的条款和条件来确立。
由于优先股合同条款的多样化，各项条款本身或与其他条款的组合效果都可能影响或改变对负债或权益分类的判断，以及对这类复合型金融产品各成分的拆分和核算方式。
需要注意的是，并不因为是普通股，发行方就必然能够自主决定普通股股息的派发。有时因为监管法规或者公司章程等的特殊规定或约定，发行方可能无法自主决定普通股股息的派发，因而导致普通股股息的支付构成一项金融负债，若此时优先股的股息支付与普通股相关联，则支付优先股股息的合同义务构成金融负债。
其他条款，包括表决权条款、担保条款等还需要根据具体情况进行分析。上述分析，仅是针对常见条款的简单汇总，实务中很可能出现更复杂的优先股设计，从而导致更复杂的分析和会计处理。
如无特别说明，相关示例来源于公司披露的2024年年度报告。
一、准则相关规定与监管指引
（一）《企业会计准则第37号——金融工具列报》
第二章金融负债和权益工具的区分
第七条企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。
第八条金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：
（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。
第九条权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：
（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。
第十条企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。
第十一条除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。
第十二条对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：
（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生。
（二）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。
（三）按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具。
附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、利率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。
第十三条对于存在结算选择权的衍生工具（例如合同规定发行方或持有方能选择以现金净额或以发行股份交换现金等方式进行结算的衍生工具），发行方应当将其确认为金融资产或金融负债，但所有可供选择的结算方式均表明该衍生工具应当确认为权益工具的除外。
第十四条企业应对发行的非衍生工具进行评估，以确定所发行的工具是否为复合金融工具。企业所发行的非衍生工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融工具，发行方应于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。
企业发行的一项非衍生工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，应于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。复合金融工具中包含非权益性嵌入衍生工具的，非权益性嵌入衍生工具的公允价值应当包含在金融负债成分的公允价值中，并且按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定对该金融负债成分进行会计处理。
第十五条在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债。
第三章特殊金融工具的区分
第十六条符合金融负债定义，但同时具有下列特征的可回售工具，应当分类为权益工具：
（一）赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利。这里所指企业净资产是扣除所有优先于该工具对企业资产要求权之后的剩余资产；这里所指按比例份额是清算时将企业的净资产分拆为金额相等的单位，并且将单位金额乘以持有方所持有的单位数量。
（二）该工具所属的类别次于其他所有工具类别，即该工具在归属于该类别前无须转换为另一种工具，且在清算时对企业资产没有优先于其他工具的要求权。
（三）该工具所属的类别中（该类别次于其他所有工具类别），所有工具具有相同的特征（例如它们必须都具有可回售特征，并且用于计算回购或赎回价格的公式或其他方法都相同）。
（四）除了发行方应当以现金或其他金融资产回购或赎回该工具的合同义务外，该工具不满足本准则规定的金融负债定义中的任何其他特征。
（五）该工具在存续期内的预计现金流量总额，应当实质上基于该工具存续期内企业的损益、已确认净资产的变动、已确认和未确认净资产的公允价值变动（不包括该工具的任何影响）。
可回售工具，是指根据合同约定，持有方有权将该工具回售给发行方以获取现金或其他金融资产的权利，或者在未来某一不确定事项发生或者持有方死亡或退休时，自动回售给发行方的金融工具。
第十七条符合金融负债定义，但同时具有下列特征的发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，应当分类为权益工具：
（一）赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利；
（二）该工具所属的类别次于其他所有工具类别；
（三）该工具所属的类别中（该类别次于其他所有工具类别），发行方对该类别中所有工具都应当在清算时承担按比例份额交付其净资产的同等合同义务。
产生上述合同义务的清算确定将会发生并且不受发行方的控制（如发行方本身是有限寿命主体），或者发生与否取决于该工具的持有方。
第十八条分类为权益工具的可回售工具，或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，除应当具有本准则第十六条或第十七条所述特征外，其发行方应当没有同时具备下列特征的其他金融工具或合同：
（一）现金流量总额实质上基于企业的损益、已确认净资产的变动、已确认和未确认净资产的公允价值变动（不包括该工具或合同的任何影响）；
（二）实质上限制或固定了本准则第十六条或第十七条所述工具持有方所获得的剩余回报。
在运用上述条件时，对于发行方与本准则第十六条或第十七条所述工具持有方签订的非金融合同，如果其条款和条件与发行方和其他方之间可能订立的同等合同类似，不应考虑该非金融合同的影响。但如果不能做出此判断，则不得将该工具分类为权益工具。
第十九条按照本章规定分类为权益工具的金融工具，自不再具有本准则第十六条或第十七条所述特征，或发行方不再满足本准则第十八条规定条件之日起，发行方应当将其重分类为金融负债，以重分类日该工具的公允价值计量，并将重分类日权益工具的账面价值和金融负债的公允价值之间的差额确认为权益。
按照本章规定分类为金融负债的金融工具，自具有本准则第十六条或第十七条所述特征，且发行方满足本准则第十八条规定条件之日起，发行方应当将其重分类为权益工具，以重分类日金融负债的账面价值计量。
第二十条企业发行的满足本章规定分类为权益工具的金融工具，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债。
（二）《企业会计准则应用指南汇编2024》“第三十八章金融工具列报”
四、金融负债和权益工具的区分
（二）金融负债和权益工具区分的基本原则
1.是否存在无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。
（1）如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
（2）如果企业能够无条件地避免交付现金或其他金融资产，例如能够根据相应的议事机制自主决定是否支付股息(即无支付股息的义务),同时所发行的金融工具没有到期日且合同对手没有回售权，或虽有固定期限但发行方有权无限期递延(即无支付本金的义务),则此类交付现金或其他金融资产的结算条款不构成金融负债。
企业应当基于真实、完整的合同进行相关分析和判断。在实务中，有时存在部分条款措词不够严谨或不够明确的情况。企业应当确保合同措辞明确，能够以此为基础作出合理的会计判断。
（四）或有结算条款
实务中，出于对自身商业利益的保障和公平原则考虑，合同双方会对一些不能由各自控制的情况下是否要求支付现金（包括股票）作出约定，这些“或有结算条款”可以包括与外部市场有关的、或者与发行方自身情况有关的事项。例如，甲公司发行了一项永续债，可能约定一旦发行人发生下列事项中的一项或几项，那么该永续债一次到期应付，除非持有人大会通过豁免的决议，这些事项包括：甲公司无力偿债，拖欠到期应付款项，停止或暂停支付所有或大部分债务，持续经营能力发生重大不利变化，发生超过净资产10％以上重大损失，收入、利润、资产负债率等财务指标承诺未达标，会计、税收或其他法规政策变动等导致财务状况发生重大变化，受到超过一定金额的处罚或受到政府机构、监管部门的调查，高管人员出现重大个人诚信问题，创始股东或实际控制人严重违约，控制权变更或信用评级被降级，首次公开发行(IPO)失败，股票停牌超过一定期限，发生投资者认定足以影响债权实现的其他事项。出于防止低估负债和防止通过或有条款的设置来避免对复合工具中负债成分进行确认的目的，发行方需要对这些条款确认金融负债，除非能够证明或有事件是极端罕见、显著异常且几乎不可能发生的情况或者仅限于清算事件。在上例中，由于发行人不能控制能否按时偿债、持续经营能力会否发生重大不利变化，是否会发生超过净资产10％以上重大损失、财务指标承诺能否达标、财务状况是否发生重大变化、是否受到处罚或调查、高管人员会否出现重大个人诚信问题、创始股东或实际控制人是否会违约、控制权是否会变更或信用等级是否会被降级、首次公开发行能否成功、是否会发生长期股票停牌、是否会发生其他投资者认定足以影响债权实现的事项等情形，且这些情形不是极端罕见、显著异常且几乎不可能发生的情况或者清算事件，发行人进而无法无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务。因此，包含此类条款的永续债应当被分类为金融负债。再如，甲公司发行了一项永续债，每年按照合同条款支付利息，但同时约定其利息只在发行方有可供分配利润时才需支付，如果发行方可供分配利润不足则可能无法履行该项支付义务。虽然利息的支付取决于是否有可供分配利润，使得利息支付义务成为或有情况下的义务，但是，甲公司并不能无条件地避免支付现金的合同义务，因此，该公司应当将该永续债划分为一项金触负债。
（三）《企业会计准则解释第16号》
二、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
该问题主要涉及《企业会计准则第18号——所得税》等准则。
（一）相关会计处理。
对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
（二）新旧衔接。
本解释规定的分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日至本解释施行日之间的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，企业应当按照本解释的规定进行调整。本解释规定的分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，企业应当进行追溯调整。企业进行上述调整的，应当在财务报表附注中披露相关情况。
（四）财政部关于年报工作的通知
《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2022年年报工作的通知》（财会〔2022〕32号）
企业应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）等，根据永续债合同条款及其所反映的经济实质而非法律形式，在初始确认时分类为金融负债或权益工具。发行方与投资方对于同一项永续债的分类应当保持匹配。
一些情况下，企业发行的永续债附有或有结算条款，对应的或有事件包括：发生净资产一定比例以上的重大损失；收入、利润、资产负债率等财务指标未达标；受到超过一定金额的处罚或受到政府机构、监管部门的调查；会计、税收或其他法规政策变动导致发行方财务状况受到影响；首次公开发行（IPO）失败；股票停牌超过一定期限；发布IPO招股说明书；发行人未能偿还其他到期债务；信用评级降级等。这些事件往往不是极端罕见、显著异常且几乎不可能发生的情况，也不仅限于清算事件，如果发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算，应当将该永续债分类为金融负债。
“股利制动机制”（企业如果不宣派或支付永续债利息则不能宣派或支付普通股股利）和“股利推动机制”（企业如果宣派或支付普通股股利也须宣派或支付永续债利息）本身不会导致永续债被分类为金融负债。
发行方发行分类为权益工具的永续债，所承担的承销费应当冲减资本公积；相关永续债的利息支出应当作为发行方的利润分配，计入应付股利。
《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）
对于可回售工具，例如某些开放式基金的可随时赎回的基金份额，以及发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，例如属于有限寿命工具的封闭式基金、理财产品的份额、信托计划等寿命固定的结构化主体的份额，如果满足《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）第三章中规定的分类为权益工具的条件，发行方在其个别财务报表中应当作为权益工具列报，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分应当分类为金融负债。
（五）会计准则委员会会计准则实务问答
问：“让渡表决权”和“拖卖权”条款是否构成间接义务，从而使相关金融工具符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）中金融负债的定义？
答：假设债权人将债权转为对债务人的股权投资，同时约定在未来某个时点可以询问债务人的母公司是否愿意受让该股权，如果债务人母公司不同意，债权人有权要求：（1）让渡表决权，即母公司让渡对其子公司股东会表决权给债权人，从而失去对其子公司的控制，但享有的利润和净资产份额不受影响；（2）拖卖权，即债权人将股权转让给第三方时，有权要求母公司跟随其按相同比例以公允价格出售所持子公司的股权给第三方，并收到股权转让对价。
根据金融工具列报准则及其应用指南，企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。例如，企业可能在显著不利的条件下选择交付现金或其他金融资产，而不是选择履行非金融合同义务或交付自身权益工具。
通常情况下，在债务人的母公司合并报表层面，如果能够判断不会在显著不利的条件下选择交付现金或其他金融资产，上述“让渡表决权”和“拖卖权”不构成间接义务，不应因存在上述条款认为相关金融工具符合金融负债的定义。
二、年报分析：优先股会计分类的披露示例
优先股的会计分类披露示例汇总表
示例1招商银行（600036.SH）
其他权益工具
（a）优先股
发行在外的优先股变动情况如下:
注：
(i)经中国相关监管机构的批准，本行于2017年12月22日在境内发行了非累积优先股，面值总额为人民币27,500百万元，每股面值为人民币100元，发行数量为275,000,000股，初始股息率为4.81%，在存续期内按约定重置，且最高不得超过16.68%。2022年12月18日，本行在本次境内优先股发行满五年之际按照市场规则进行股息调整，票面年股息率调整为3.62%。
(ii)本行发行的境内优先股具有以下强制转股触发条件：
(1)当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额将境内优先股全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。
(2)当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额将境内优先股全部或部分转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①金融监管总局认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
当本行发生上述强制转股情形时，应当报金融监管总局审查并决定，并按照《证券法》及证监会和香港法规的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
本行以现金形式支付境内优先股股息。上述优先股股东按照约定的股息率分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。上述优先股采取非累积股息支付方式，本行有权取消上述优先股的股息，且不构成违约事件。如本行全部或部分取消上述优先股的派息，自股东大会决议通过次日起，直至决定重新开始向优先股股东派发全额股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。由于上述优先股采取非累积股息支付方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。
上述境内优先股无到期日，但是自发行结束之日起满5年或以后，经金融监管总局批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部份上述优先股。但是本行不负有必须赎回优先股的义务，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。
上述发行的境内优先股扣除发行费用后，募集资金净额合计人民币27,468百万元已计入本行其他一级资本。
示例2建设银行（601939.SH）
其他权益工具
(1)优先股
(a)年末发行在外的优先股情况表
单位：百万元
(b)主要条款
股息
境内优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，每5年为个票面股息率调整期，其中固定息差以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率确定，一经确定不再调整。上述优先股采取非累积股息支付方式，本行有权取消本次优先股派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。取消优先股派息除构成对普通股的分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
优先股采用每年付息一次的方式。
赎回条款
境内优先股自发行结束之日(即2017年12月27日)起至少5年后，经中国银保监会批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至本次优先股被全部赎回或转股之日止。本次境内优先股的赎回价格为发行价格加当期应支付且尚未支付的股息。
强制转股
当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%(或以下)时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下，将届时已发行且存续的本次优先股按约定全额或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点(即5.125%)以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无获得优先股股东同意的情况下，将届时已发行且存续的本次优先股按照约定全额转为A股普通股。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：(1)中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；(2)相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银保监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
本行发行的优先股分类为权益工具，列示于资产负债表股东权益中。上述优先股发行所募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本，提高本行资本充足率。
(a)发行在外的优先股变动情况表
单位：百万元
示例3浦发银行（600000.SH）
其他权益工具
单位：百万元
(1)于2024年12月31日，本行发行的可转换公司债券权益成份为人民币27.82亿元(2023年12月31日：人民币27.82亿元)，具体信息参见附注五、23(19)。
(2)计入本行其他一级资本的其他权益工具
单位：百万元
(a)于2014年11月28日和2015年3月6日，本行向境内投资者发行票面金额合计人民币300亿元的非累积优先股，本行按扣除发行费用后的金额计人民币299.20亿元计入其他权益工具。在优先股存续期间，在满足相关要求的情况下，如得到监管部门的批准，本行有权在优先股发行日期满5年之日起于每年的优先股股息支付日行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股，优先股股东无权要求本行赎回优先股。发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个5年的股息率调整期内以固定股息率每年一次以现金方式支付股息。本行有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付。
当本行发生下述强制转股触发事件时，经监管部门批准，本行发行并仍然存续的优先股将全部或部分转为本行普通股：
1、当本行核心一级资本充足率降至5.125%(或以下)时，由本行董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为本行A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上；
2、当本行发生二级资本工具触发事件时，发行的优先股应按照强制转股价格全额转为本行A股普通股。
当满足强制转股触发条件时，仍然存续的优先股将在监管部门批准的前提下以人民币7.62元/股的价格全额或部分转换为A股普通股。在董事会决议日后，当本行发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等转股而增加的股本)和配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格按照既定公式进行累计调整。
依据适用的法律法规和《中国银监会关于浦发银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》(银监复〔2014〕564号)，优先股募集资金用于补充本行其他一级资本。
在本行清算时，本行优先股股东优先于普通股股东分配，其所获得的清偿金额为票面金额，如本行剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
示例4工商银行（601398.SH）
其他权益工具
1.优先股
(1)发行在外的优先股
(2)主要条款及基本情况
(i)股息
境外及境内优先股股息每一年度支付一次。
在境外及境内优先股发行后的5年内股息率不变；随后每隔5年重置一次(该股息率由基准利率加上固定息差确定)。固定息差为境外及境内优先股发行时股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。
(ii)股息发放条件
在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补以往年度亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向境外及境内优先股股东分配股息，且优先于普通股股东。境外优先股与境内优先股的支付顺序相同。在任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权取消境外及境内优先股的全部或部分股息支付，且不构成违约事件。
(iii)股息制动机制和设定机制
如本行全部或部分取消境外及境内优先股的股息支付，在完全宣派当期优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股息。
境外及境内优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息的差额部分，不累积到下一计息年度。优先股的股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参加剩余利润分配。
本行以现金形式支付境外及境内优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的本次相应期间内境外优先股清算优先金额或境内优先股票面总金额(即优先股发行价格与届时已发行且存续的优先股股数的乘积)。
(iv)清偿顺序及清算方法
境外及境内优先股的股东位于同一受偿顺序，受偿顺序排在存款人、一般债权人及可转换债券持有人、次级债持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于本行普通股股东。
(v)强制转股条件
对于境内优先股，当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%(或以下)时，本行有权在无需获得境内优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的境内优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上；当上述境内优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得境内优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的境内优先股按照票面总金额全部转为A股普通股。当上述境内优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。对于境外优先股，当任何无法生存触发事件发生时，本行有权在获得中国银保监会批准但无需获得优先股股东或普通股股东同意的情况下将届时已发行且存续的境外优先股按照总金额全部或部分不可撤销地、强制性地转换为相应数量的H股普通股。当境外优先股转换为H股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
境外优先股的初始强制转股价格为每股H股5.73港元，2015年境内优先股的初始强制转股价格为人民币3.44元，2019年境内优先股的初始强制转股价格为人民币5.43元。当本行H股普通股或A股普通股发生配送红股等情况时，本行将依次对强制转股价格进行累积调整。
(vi)赎回条款
在取得中国银保监会批准并满足赎回条件的前提下，本行有权在第一个赎回日以及后续任何股息支付日赎回全部或部分境外优先股。境外优先股的赎回价格为清算优先金额加当期已宣告且尚未支付的股息。境外优先股的第一个赎回日为发行结束之日起5年后。
自境内优先股发行日或发行结束之日起5年后，经中国银保监会事先批准并符合相关要求，本行有权全部或部分赎回境内优先股。境内优先股赎回期为自赎回起始之日起至全部赎回或转股之日止。境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。
(3)发行在外的优先股变动情况表
于2024年12月31日，本行发行的优先股扣除相关发行费用后的余额计人民币1,346.14亿元（2023年12月31日：人民币1,346.14亿元）。
示例5华新水泥（600801.SH）
(1)应付债券
单位：元
注3：2021年8月，本集团子公司华新香港(坦桑尼亚)投资有限公司与中非基金有限公司订立认购协议，据此本集团子公司以每股1美元的价格发行1,925万优先股，总现金对价为美元1,925万元。2021年8月，该轮优先股完成发行及实缴。公司管理层将优先股在金融负债中核算并以公允价值计量。
(4)划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
单位：元
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